【結論】当社は、発行する2種類の株式（普通株式・優先株式）のうち、普通株式を保有する株主（普通株主）のみを対象に新株の無償交付を行う場合において。

これにより優先株式を保有する優先株主と普通株主との間で利益移転（株主間での不平等）が生ずるなど優先株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、普通株主に対して受贈益課税が生ずる。(取得した有価証券の時価をもって取得価額を認識し（法令119丸1四）、時価相当額について受贈益課税がされることとなります（法法22丸2))。

【参考】

株式等無償交付の場合で、他の株主等に損害を及ぼすおそれがある場合には、取得した有価証券の時価をもって取得価額を認識し（法令119丸1四）、時価相当額について受贈益課税がされることとなります（法法22丸2）。

2　この場合の「他の株主等に損害を及ぼすおそれがある場合」とは、例えば2以上の種類の株式を発行している場合で、1の種類の株式を対象に新株の無償交付が行われ、他の種類の株式について転換割合の調整条項がない場合などの理由により他の種類の株式の価値が低下する場合などがこれに該当すると考えられます。

　なお、他の株主等に損害を及ぼすおそれがあるかどうかは、会社法第322条の決議があったかどうかにかかわらず、実態を見て判断することとなります。

【照会要旨】

　A法人は、発行する2種類の株式（普通株式・優先株式）のうち、普通株式を保有する株主（普通株主）のみを対象に新株の無償交付を行うこととしましたが、これにより優先株式を保有する株主（優先株主）と普通株主との間で利益移転（株主間での不平等）が生ずるなど優先株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、普通株主に受贈益課税が生ずるのでしょうか。

【回答要旨】

　御照会のように、優先株主に損害を及ぼすおそれがある場合には、普通株主に対して受贈益課税が生ずることとなると考えられます。

（理由）

1　法人税法上、法人がその株主に対して新たな金銭の払込み又は金銭以外の資産の給付をさせないで当該法人の株式又は新株予約権を交付することを株式等無償交付といい、この株式等無償交付により取得した株式又は新株予約権の取得価額は、零（ゼロ）とされています（法令119丸1三）。

　ただし、株式等無償交付の場合で、他の株主等に損害を及ぼすおそれがある場合には、取得した有価証券の時価をもって取得価額を認識し（法令119丸1四）、時価相当額について受贈益課税がされることとなります（法法22丸2）。

2　この場合の「他の株主等に損害を及ぼすおそれがある場合」とは、例えば2以上の種類の株式を発行している場合で、1の種類の株式を対象に新株の無償交付が行われ、他の種類の株式について転換割合の調整条項がない場合などの理由により他の種類の株式の価値が低下する場合などがこれに該当すると考えられます。

　なお、他の株主等に損害を及ぼすおそれがあるかどうかは、会社法第322条の決議があったかどうかにかかわらず、実態を見て判断することとなります。

国税庁ホームページ質疑応答事例法人税

https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/30/01.htm