【結論】Ａ社を株式交換完全親法人とし、Ｂ社を株式交換完全子法人とする株式交換を行い、その対価としてＡ社株式のみを交付することとしています。

Ｂ社は、株式交換前に自己株式を保有しているため、株式交換に伴いＡ社からＢ社の保有する自己株式に対してＡ社株式が交付されますが、この場合、Ｂ社の自己株式に対して交付を受けるＡ社株式の取得価額は0円となります。

※有価証券は、自己が有する自己の株式を除くこととされ、自己株式を取得した場合には、自己株式の取得資本金額又は自己株式の取得の対価の額に相当する金額を資本金等の額から減算することとされており、その保有の場面においても資産として取り扱わないとされているものであり、自己株式には帳簿価額はないこととなります。

　

【参考】

（理由）

１　株式交換完全子法人の株主が株式交換により交付を受けた株式交換完全親法人株式の取得価額は、その株式交換が株式交換完全親法人の株式以外の資産が交付されなかったものである場合には、その株式交換完全子法人株式の当該株式交換の直前の帳簿価額に相当する金額とされています（法令1191九）。

２　本件株式交換で、Ｂ社の自己株式に対して交付を受けるＡ社株式の取得価額は、その自己株式の本件株式交換の直前の帳簿価額に相当する金額となりますが、自己株式の取得時にその取得価額に相当する金額が資本金等の額から減算されているため、このような自己株式の帳簿価額をどのように考えるのか疑問が生ずるところです。

　この点、法人税法において、有価証券からは、自己が有する自己の株式を除くこととされ（法法２二十一）、自己株式を取得した場合には、自己株式の取得資本金額（法令８1二十）又は自己株式の取得の対価の額に相当する金額（法令８1二十一）を資本金等の額から減算することとされており、自己株式は、その取得や処分の場面に限らず、その保有の場面においても資産として取り扱わないとされているものであり、自己株式には帳簿価額はないこととなります。したがって、Ｂ社が本件株式交換により交付を受けたＡ社株式の取得価額は、Ｂ社株式の本件株式交換の直前の帳簿価額に相当する金額、すなわち、零円となります。

【照会要旨】

　Ａ社とＢ社は、両社の代表取締役である甲及びその親族を株主とするグループ会社です。今般、Ａ社を株式交換完全親法人とし、Ｂ社を株式交換完全子法人とする株式交換（以下「本件株式交換」といいます。）を行い、その対価としてＡ社株式のみを交付することとしています。

　Ｂ社は、本件株式交換前に自己株式を保有しているため、本件株式交換に伴いＡ社からＢ社の保有する自己株式に対してＡ社株式が交付されますが、この場合、Ｂ社の自己株式に対して交付を受けるＡ社株式の取得価額はいくらとなりますか。

　なお、Ｂ社は、本件株式交換後、保有することとなるＡ社の株式を同社に譲渡する等により処分する予定です。

【回答要旨】

　本件株式交換によりＢ社が交付を受けたＡ社株式の取得価額は、零円となります。

（理由）

１　株式交換完全子法人の株主が株式交換により交付を受けた株式交換完全親法人株式の取得価額は、その株式交換が株式交換完全親法人の株式以外の資産が交付されなかったものである場合には、その株式交換完全子法人株式の当該株式交換の直前の帳簿価額に相当する金額とされています（法令1191九）。

２　本件株式交換で、Ｂ社の自己株式に対して交付を受けるＡ社株式の取得価額は、その自己株式の本件株式交換の直前の帳簿価額に相当する金額となりますが、自己株式の取得時にその取得価額に相当する金額が資本金等の額から減算されているため、このような自己株式の帳簿価額をどのように考えるのか疑問が生ずるところです。

　この点、法人税法において、有価証券からは、自己が有する自己の株式を除くこととされ（法法２二十一）、自己株式を取得した場合には、自己株式の取得資本金額（法令８1二十）又は自己株式の取得の対価の額に相当する金額（法令８1二十一）を資本金等の額から減算することとされており、自己株式は、その取得や処分の場面に限らず、その保有の場面においても資産として取り扱わないとされているものであり、自己株式には帳簿価額はないこととなります。したがって、Ｂ社が本件株式交換により交付を受けたＡ社株式の取得価額は、Ｂ社株式の本件株式交換の直前の帳簿価額に相当する金額、すなわち、零円となります。

国税庁ホームページ質疑応答事例法人税

https://www.nta.go.jp/law/shitsugi/hojin/30/04.htm